解决分散股权导致代理成本高昂、内部监督弱化的办法就是寻找一种公共产品来替代股东大会，外部监督机制的建设和完善也就日显重要。

假如没有安然轰然倒塌，假如没有世界通信疯狂造假，……倘若明天来临时一切没有发生，今天的华尔街也许还沉浸在繁忙和喧嚣的喜悦中吧？然而，就像生命无法选择一样，历史是不容假设的。在欲望和贪婪面前，坚固的公司治理结构和道德底线轻易地就被突破，“世界”瞬间成灰烬，难道魔鬼撒旦的诱惑和破坏真的远远大于基督的正义和仁慈吗？

如果你突然去问别人：什么是公司治理corporategvernance，我们为什么需要它的问题。我相信被问者的第一反应必然是呆若木鸡，不知所措。尽管随即会有各种解释娓娓道来，但正像对空气的存在熟视无睹一样，对于公司治理的问题，我们似乎只有在危机面前才想起它是曾经存在的。

由南开大学管理学教授、博士生导师李维安先生撰写的《美国的公司治理：马奇诺防线》一书，正是从美国的现实情况出发，将我们忽略的却至为重要的公司治理结构问题，依照理论上、历史上、个案和华尔街丑闻后美国各界在公司治理结构的外部重构和内部重构上的诸种努力加以详尽的阐发，最后落脚在正处于发展中的亟待完善的中国公司治理问题上，极具理论意义和现实意义。

其实，公司治理结构是一个通行于西方发达国家的一个经营管理概念，涉及的是公司治理的方式，重点是股东与管理部门的关系。国内学者对公司治理结构普遍接受的定义是：根据企业理论的合约方法，所谓公司治理结构，就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。换言之，就是借以处理（治理）企业各种合约的一种制度。《哈佛商业评论》出版的《公司治理》一书中对此也有非常详尽的说明——“简单地说，公司治理就是如何使公司投资者和各利益相关者，都得到合理、公平的对待，以确保投资人的信任。”“治理”从最本质的意义上讲，就是约束经理的“招”。在代理经营的情况下，股东拿出钱来投资，但企业通常是交给职业经理经营的。而经理的利益又与股东的利益并不总是一致的，他们之间的信息也是不对称，没办法及时监督。于是，股东就要想出办法和策略来约束和监督经理。可以说，这个监督管理的手段就是“公司治理”最基本、最浅显的含义。

由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构是有差异的。从主要市场经济国家的实践看，主要有美国式、日本式和德国式三种模式。

美国的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，即产品市场、资本市场、经理市场等市场机制对企业利益相关者的权力具有作用与影响。但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为降低，形成了“弱股东，强管理层”的现象。

美国模式的公司董事会是单层制，董事会对股东大会负责，董事会由执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等下级委员会构成。从形式上看，执行职能与监督职能是平行的，但董事会整体上是一个执行机构，执行职能处于核心地位，监督职能必然处于次要地位。这就是美国模式内部监督机制先天不足的地方（我国公司采用的是双层制，但监事会的独立性和权威性相当不足，同样导致监督职能空虚）。

解决分散股权导致代理成本高昂、内部监督弱化的办法就是寻找一种公共产品来替代股东大会，外部监督机制的建设和完善也就日显重要。证监会、会计事务所等中介机构在公司治理中扮演着越来越重要的角色。

细究公司治理的内部机制，美国的公司治理模式仍然堪称拥有科学的激励机制和决策机制；以公司治理的外部环境论，美国也拥有维护市场秩序的全面的法规和中介机构。因此可以说，这次假账问题如此普遍和大规模地暴露出来，并不能就此完全否定美国公司治理结构的合理性和相对完善性。因此，在美国公司丑闻面前，国人的夜郎自大和妄自菲薄两种心态都是不可取的。

该书并没有就事说事，而是由大洋彼岸回到中国。据世界银行今年早些时候发布的《中国的公司治理与企业改革》的报告显示，目前我国80%以上的中小企业已经过改制，引进了个人和外来投资者；大约有1300家大公司通过上市实现了股权多元化。但大多数中国企业的公司治理制度仍很不健全，控股股东侵害上市公司利益、独立董事形同虚设、中小股东利益不能得到有效保护等问题依然相当突出。因而，该书的最后深入探讨了美国公司治理发展趋势及其对中国市场的启示，强调我国的公司治理应该在改革的过程中逐步得到解决，既与国际接轨，又能解决中国实际问题的模式和经验。

总之，魔高一尺，道高一丈，“防线”的强弱是要由敌人的进攻来检验的，正如在华尔街丑闻后美国各界纷纷从各自的角度加强公司治理结构的完善一样，经历过考验的“防线”将会更加坚固