如果我国再不加速改进公司治理结构，那么进一步规范和发展资本市场将面临很大的困难。——周小川（中国证监会主席）

在2001年5月10日召开的“中国上市公司峰会”上，针对“四砂股份”恶意重组轻易得手而暴露出来的公司治理结构问题，中国证监会副主席范福春指出，我国上市公司法人治理结构目前大多处于“形备而实不至”的状态，而这正是上市公司出现种种问题的根源所在。

其实，早在“四砂”的问题暴露之前，上市公司由于公司治理问题不规范而惹起风波的还有不少。远的不说，光是在今年春天湖北省的上市公司中，就先后有活力28、幸福实业、猴王A、康赛集团等4家上市公司被戴上ST的帽子。证券界戏称今年春天是湖北上市公司“尴尬的春天”。

为何出现一个“尴尬的春天”？业内人士认为虽然一方面是由于监管的加强导致上市公司各种历史遗留问题集中暴露，另一个更主要的原因是上市公司的法人治理结构不完善，使得上市公司内部管理混乱。无论是康赛集团、活力28，还是幸福实业、猴王股份，都是披着上市公司外衣的“独立王国”，都在法人治理结构方面先天不足，就是通常所说的“一股独大”，更正确的讲是“一人独大”，不客气地讲是“一手遮天”。在康赛集团，职工们私下里称董事长童施建为“康爸爸”，公司党委书记张建萍则成了“康妈妈”。张建萍在法庭上受审时才醒悟到自己和童施建“没有把位置摆正，把公司当成自己的，忘记了是国家财产、股东财产”。原猴王股份董事长易继纯在当地人称“易大胆”，他有一句名言：“拆东墙，补西墙，墙墙不倒；借新款，还旧款，款款还清”。正是他毫不受约束地、不停地“拆”与“借”，最终“拆”倒了猴王王国的“墙”。

如果一个上市公司变成了独立王朝，董事长的每一个示意都有着举足轻重的作用，基本的制约机制就无从谈起。易继纯之类的大胆冒险在特定的时期可能会给企业带来巨额的利润，但是，治理结构方面的隐患却随时等待发作，极有可能给企业带来灭顶之灾。

应该说，尽管上市公司有这样那样的问题，但我国的上市公司整体上比传统体制下的企业有了长足的进步，各方面对上市公司的规范运作也都倾注了大量心血，例如在上市公司上市前实行一年的辅导期。但为什么目前上市公司的规范化程度仍然不尽如人意，象“四砂股份”、“ST猴王”之类的上市公司，问题还相当严重呢？这些问题的真正根源都在于公司治理结构的运作尚不规范。

由于我国的上市公司大部分都是由国有企业改制而成，由于政企不分而带来的遗留问题很多。如上市公司的董事就很难完全代表全体股东的权益。目前上市公司的董事，大都是由控股股东提名，股东大会选举产生。所以，董事和由全体董事组成的董事会，与控股股东有着天然的联系，并由此产生难以避免的依附感。控股股东的行为，往往成为左右上市公司董事和董事会行为的“指挥棒”，这不但与上市公司董事和董事会应该对全体股东利益负责的理念相冲突，而且常常使上市公司董事会对控股股东惟命是从。这就导致公司法人治理结构的失灵。为了扭转控股股东与上市公司董事会这种不正常的关系，中国证监会决定近期将在上市公司建立独立董事制度，让若干与控股股东没有任何关系的专业人士通过法定程序，以独立董事的身份进入董事会，使独立董事成为董事会的“脊梁”，切实负起保护其他股东特别是中小股东权益的责任。

实行独立董事制度只是规范公司治理结构的一个手段，不能指望建立了独立董事就能够解决上市公司法人治理中的所有问题。就上市公司而言，要解决上市公司法人治理结构“形备而实不至“的问题，就要正确处理好七组关系，包括：控股股东与上市公司的关系；控股股东与上市公司董事会的关系；董事会与股东大会的关系；董事会与董事长的关系；董事会与总经理的关系；董事长与总经理的关系；董事、经理与监事会的关系。

为了有效地推进我国大型国有企业的公司治理进程，从去年开始，我国在大型国有企业里实行监事会制度，原有的国务院稽查特派员转变为国有监事会，依法对国有企业履行监督职能。

无论是在上市公司实行独立董事制度，还是在大型国有企业实行监事会制度，都只是公司治理内容的一部分。而且，我国还有为数众多的尚未改制的非上市国有公司和民营企业，这些公司的法人治理结构也急需完善。毕竟，国家经济的增长依赖各种类型的公司财富的增加，而财富的创造离不开良好的公司治理。

公司治理首先是一种相互制衡关系，即以股东为核心的利害相关者之间相互制衡关系的泛称，既包括公司治理结构，也包括公司治理机制。其核心是在法律、法规和惯例的框架下，保证以股东为主体的利害相关者利益为前提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。整个国际社会目前越来越关注公司治理问题。到2000年，已经有几十个国家和组织以不同形式制定了公司治理原则，并取得了良好的效果。许多国家把建立良好的公司治理作为提高经济效率、增强公司市场竞争力的重要手段。

目前在我国，公司治理是被作为“公司治理结构”和“法人治理结构”来研究和实践的。如果仅仅把公司治理作为“三会”（股东大会、董事会、监事会）的治理结构来实践，有可能出现现代企业制度改革中的新的“空洞化”结局，甚至可能阻碍我国企业改革的步伐。

如何防止出现现代企业制度改革中新的治理结构“空洞化”，重视与完善公司治理实务，已经成为目前我国公司治理研究与实践的关键问题。南开大学国际商学院李维安教授带领的“中国公司治理原则研究课题组”经过几年的努力，在国家自然科学基金、国家社科基金等10余项国际国内基金的资助下，对公司治理问题进行了较为深入、全面的研究，取得了许多阶段性成果，并在国内外产生了一定影响。《中国公司治理原则与国际比较》是课题组最新的研究成果。

需要着重指出的是，李维安教授在国内率先提出并组织制定的“中国公司治理原则草案”，已经引起了国内外广泛的关注。公司治理原则是一种规范，虽然不具备强制性，但对各种类型的公司均具有指导意义。各公司可参照执行中国公司治理原则，也可根据公司自身的特点，以此为基础制定自己的公司治理原则。

中国公司治理原则的制定与实施，宏观上有助于我国市场经济体系的建立和发展，微观上有利于培育公司的市场竞争力，适应加入WTO以后经济国际化的要求，有助于现代企业制度的建立和法人治理结构的优化。通过有效的公司治理，我们才能避免公司步入“尴尬的春天”，才能从根本上保证以股东为主体的利害相关者的利益，实现公司价值的最大化和国民财富的增加。

（《中国公司治理原则与国际比较》／李维安主编／中国财政经济出版社2001年4月第1版／26·00元）

（题图选自《TigerWeekly》